本报记者 曹卫新
基蛋生物与子公司景川诊断及其管理层股东之间持续了一年多时间的争斗愈演愈烈。
8月7日晚间，新三板挂牌公司景川诊断发布《关于公司暂停生产经营活动的公告》称，因公司控股股东基蛋生物于2024年8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司员工无法安心工作，景川诊断现已暂停生产。
对于因控股股东与管理层股东之争导致2023年年报难产的景川诊断来说，若停产持续时间较长，将会对公司后续发展带来严重不利影响。
8月8日，《证券日报》记者按照天眼查APP留存的联系方式致电景川诊断，工作人员表示：“我们这里是售后服务专线，和财务部不在一个地方办公，目前客服热线部门正常在上班，其他部门的情况以公司公告为准。”
高管硬闯办公场所？
8月7日晚，景川诊断在披露的《关于控股股东基蛋生物科技股份有限公司指派人员强闯公司干扰公司正常生产经营活动的风险提示公告》中披露了冲突的详细经过。
依据公告表述，2023年8月份，景川诊断收到控股股东基蛋生物《关于要求依法行使股东知情权的告知函》，公司回函拒绝。基蛋生物于2023年12月份对公司提起诉讼。2024年7月31日，景川诊断再次收到基蛋生物《关于书面请求查阅武汉景川诊断技术股份有限公司会计账簿、会计凭证等资料的函》的函件，要求查询并复制公司会计账簿、会计凭证等资料，并要求景川诊断“在收到本函之日起十五日内给予书面答复”，为此，公司准备回复函件。
然而，2024年8月5日下午15点左右，基蛋生物董事会秘书刘葱、副总经理颜彬、财务总监倪文带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所，企图用暴力方式进入财务室。景川诊断现场工作人员立即制止并报警，双方僵持至深夜。
现场，景川诊断提前给基蛋生物出具了《关于对基蛋生物科技股份有限公司<关于书面请求查阅武汉景川诊断技术股份有限公司会计账簿、会计凭证等资料的函>的回复》，表示在基蛋生物尚未妥善解决涉及的与公司同业竞争问题等违背承诺事项前，要求派驻审计项目组对景川诊断开展内部审计，查阅并复制会计凭证、会计账簿等相关资料有不正当目的。待法院判决后，景川诊断将依据诉讼判决结果执行。对于这一回复，基蛋生物人员拒绝接收。
天眼查APP显示，景川诊断现有11名高管，其中基蛋生物董事长苏恩本任景川诊断董事长，本次冲突事件中的颜彬和倪文均为景川诊断董事。
公告所指“基蛋生物高管硬闯办公场所”一事是否属实？控股股东方面委派的董事会成员前往子公司，双方为何会发生如此激烈的冲突？8月8日，记者致电基蛋生物，公司证券部工作人员对《证券日报》记者表示：“景川诊断的公告内容不是很客观，前面我们给景川诊断发了一个请求查阅会计账簿、会计凭证等资料的函，当日公司方面派人前往景川诊断，是想做一个正常的交流，最终双方未能心平气和地达成有效沟通。”
双方争斗不断
双方之间的冲突由来已久。
往前回溯，2020年，基蛋生物通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的景川诊断58.53%股份，并约定若景川诊断完成2019年至2021年的业绩承诺指标，管理层股东可选择以最后一年扣非净利润为基数，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。
2022年6月份，基蛋生物收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》（以下简称《通知函》），要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。不过，双方一直未能就景川诊断部分剩余股份转让事项达成一致意见。
2023年8月份，景川诊断管理层股东之一的武汉众聚成将基蛋生物告上了法庭，请求判令基蛋生物收购其持有的景川诊断840万股股份并承担违约责任。2023年11月份，基蛋生物向武汉东湖新技术开发区人民法院提起反诉，请求判令解除关于武汉众聚成剩余股份转让的约定，公司无需按照《通知函》受让股份并由武汉众聚成承担违约责任。
随着争斗的白热化，基蛋生物和景川诊断管理层股东闹出了在景川诊断董事会会议及股东大会互投反对票、子公司拒绝母公司审计财务、子公司年报“难产”、董事长在工作群发通知无人回应等闹剧。
8月8日，基蛋生物披露的最新诉讼进展公告显示，近日，基蛋生物收到武汉东湖新技术开发区人民法院民事判决书，一审判决基蛋生物于本判决生效之日起收购武汉众聚成持有的第三人景川诊断840万股股份，基蛋生物于本判决生效之日起十日内向武汉众聚成支付股份收购款4196.92万元。
值得一提的是，本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果存在不确定性。
8月8日，记者致电基蛋生物，公司证券部工作人员对《证券日报》记者表示：“一审判决的上诉期是15天，如果过了时间没有上诉，判决会自动生效。目前不清楚公司是否会上诉。”
8月7日晚间，随同冲突事件一同公布的还有一份《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》，根据基蛋生物提议，鉴于武汉景川诊断技术股份有限公司第三届董事会任期已届满，根据相关规定，景川诊断董事会设5名董事，为了持续加强公司治理，保障公司的可持续发展，现进行换届选举工作。基蛋生物提名苏恩本、颜彬、倪文、刘葱、谢玉鑫为第四届董事会候选人。
值得一提的是，此前作为控股股东的基蛋生物曾向景川诊断董事会提请召集召开股东大会，这一事项最终经景川诊断董事会审议未能通过。随后，基蛋生物又提请景川诊断监事会召集召开股东大会审议其提交股东大会审议的议案。景川诊断第三届监事会于2024年8月7日召开第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》审议股东提交的议案。
天眼查APP显示，基蛋生物现持有景川诊断56.98%股权，马全新直接持有景川诊断6.61%股权，武汉众聚成直接持有景川诊断16.03%股权。依据2020年股权转让时的安排，景川诊断董事会设5名董事，基蛋生物方面推荐3名董事候选人，马全新推荐2名董事候选人。
此次提名，基蛋生物拟占满景川诊断董事会席位。对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示：“有限责任公司的董事可以由股东会选举和更换。如果公司章程有其他规定，则按照章程的规定进行。控股股东是否有能力控制全部董事席位，取决于其持股比例以及投票机制，如果公司章程中规定的投票机制为‘累积投票制’，那么小股东会有更多机会获得最低限度的董事席位。”
来源：证券日报
